冀东水泥与金隅股份13日在深交所举办了两市第二场重组说明会，就重组方案、合规性、必要性及投资者关心的问题进行了详细说明。冀东水泥总经理于九洲、董秘韩保平、金隅股份副总裁姜长禄等高管参会，冀东水泥控股股东冀东集团监事会主席李文全亦列席了会议。

根据方案，冀东水泥拟以9.31元/股的价格向金隅股份增发13.91亿股，购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权，作价129.53亿元。此外，冀东水泥拟另行募集不超过30.24亿元的配套资金，其中20.23亿元用于向河北建设、迪策创业等购买金隅股份持有的前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权，5.19亿元用于向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权。

上述交易完成后，金隅股份将直接持有冀东水泥45.41%股权，成为其控股股东，而北京国资委将成为冀东水泥实际控制人。其实在今年5月31日，金隅股份即与唐山国资委、冀东集团签署了《冀东集团增资扩股协议》，交易完成后，金隅股份将获得冀东集团55%的股权，成为冀东集团控股股东，从而间接控股冀东水泥。

供给侧改革的必然选择

“水泥行业近些年由于过度投资造成的供需失衡导致水泥行业进入盈利大幅下滑、产能过剩、需求滞涨、环保约束力强的时代。”于九洲说，行业集中度低导致的无序竞争是制约京津冀乃至整个北方水泥行业发展的根本原因。

据悉，京津冀一体化发展已被明确为重大国家战略，着力加强供给侧结构性改革已成为新的发展路线，国务院出台政策鼓励企业兼并重组。基于该政策背景，冀东水泥与金隅股份的本次重组将有效改善京津冀地区水泥市场供需严重失衡、行业集中度低等问题。

于九洲进一步介绍，重组事项契合京津冀协同发展及供给侧结构性改革等政策，将使京津冀地区水泥市场的无序竞争格局得到根本性改善，使区域市场集中度迅速提升，使得区域市场价格回归理性，进而提升上市公司盈利能力。

重组细节合规合理

由于冀东水泥与金隅股份是在京津冀协同发展背景下的跨区域重组，因此该重组甫一出台即备受关注，除对京津冀水泥行业造成的潜在影响之外，重组相关细节亦是市场关心的问题，包括冀东水泥拟置入资产的预估值、支付方式及增发价格、业绩承诺情况等。冀东水泥监事会主席张志东及金隅股份水泥事业部财务总监朱岩对相关问题进行了说明。

张志东说，此次重组涉及34家标的公司，主要从事水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、环保固废处理等业务，产品广泛应用于国家重点工程和重大基础项目建设。另外，标的公司还率先采用专有技术，利用水泥窑自身优势，推广使用水泥窑余热发电和利用水泥窑处置工业废弃物、污水处理厂污泥、危险废弃物、城市垃圾焚烧飞灰等进行资源化和无害化处置的循环经济技术，实现了由水泥企业向环保型产业的转型。

朱岩则详细介绍了重组的核心细节，他说，冀东水泥拟注入资产以金隅股份下属高质量的水泥行业资产为主，其配套余热发电水平为业内最高。此外，拟注入资产的配套矿山资源储量较为充足，其资源/产能比高于冀东水泥原有资产。

朱岩从两方面论证了拟注入资产的优质性。区位布局方面，拟注入的水泥生产线集中在京津冀地区，在水泥行业整体表现不佳的情况下，其2015年全年产能利用率保持在70.6%的高水平上。从估值方面来看，金隅股份拟注入水泥资产的市净率为1.13倍低于冀东水泥目前1.22倍的市净率水平。

至于业绩承诺及补偿，朱岩说，冀东水泥与金隅股份等就矿业权签署了《业绩补偿协议》，承诺期为三年。若实际净利润数未达承诺净利润，金隅股份等将根据业绩补偿协议的条款向冀东水泥承担补偿责任。

姜长禄对拟注入资产作了进一步补充说明，金隅股份拟注入资产共有水泥熟料产能4250万吨、混凝土产能1820万吨，产能主要分布在京津冀地区，相关水泥业务资产的余热发电装机容量共200MW，熟料生产线全部完成电收尘改袋收尘并全部配有脱硝装置，全部完成物料棚化。冀东水泥拟获注的第二部分资产为冀东集团下属的冀东混凝土和京涞建材及哲君科技2家骨料公司，其中冀东混凝土总产能2499万方，拥有搅拌站41个，而京涞建材及哲君科技总产能约450万吨。

重组完成后，冀东水泥将成为集水泥、混凝土、耐火材料、环保、砂石骨料等为一体的全国最大的综合型建材企业之一，熟料产能将由7483万吨上升至1.08亿吨，增加44.6%；水泥产能由1.25亿吨上升至1.66亿吨，增加32.7%，成为全国三家熟料产能过亿的水泥企业之一。

“重组后，北方地区的水泥市场结构将有显著变化，尤其是在双方重合度最高的京津冀地区，竞争格局将彻底改变，区域水泥价格将回归理性水平。”姜长禄说。

中报预亏不影响重组

日前，冀东水泥发布了中期业绩预告，预亏9亿元-9.5亿元，去年同期，冀东水泥盈利1.98亿元。此外，金隅股份本次拟注入的资产盈利情况也不佳，于是有媒体问到，这种情况会否影响两公司的重组？

于九洲表示，过度投资造成的供需失衡是导致水泥行业盈利大幅下滑、产能过剩、需求滞涨的主要原因，而行业集中度低导致的无序竞争是制约京津冀乃至整个北方水泥行业发展的根本原因，冀东水泥与金隅股份重组的意义就在于“改善京津冀地区水泥市场供需严重失衡、行业集中度低等问题”。

“就京津冀地区而言，冀东水泥和标的资产在该地区产能重叠度最高。”于九洲表示，重组完成后，区域集中度、市场竞争格局将产生本质变化，市场集中度将有效提高，水泥价格将回归理性水平。

韩保平接着补充，由于上年同期秦岭水泥重组形成较大收益，影响了冀东水泥利润总额较上年同期下滑，但是仍有几个亮点。

首先，冀东水泥控制成本已经初见成效，今年以来，公司在售价大幅降低的不利情况下，实现经营利润同比减亏约5.8亿元，5、6月份销售价格持续上涨，6月份经营性利润突破1亿元，水泥销量同比增长约20%、单位销售成本同比降低约22%、三项期间费用同比降低约17%。

其次，金隅冀东重组之后，市场份额扩大，恶性低价竞争的现象将不复存在，价格将回升到一个合理的水平。此外，金隅股份旗下的财务公司，可以给冀东水泥提供资金归结、融资等服务，将大幅降低冀东的财务成本。

对于证券时报记者问及的金隅股份以换股方式向冀东水泥置入资产的价格是否合理，朱岩表示，金隅股份本次注入的资产除水泥业务外，还包括混凝土、砂石骨料、耐火材料、环保等相关业务，其中水泥业务的评估值仅90.5亿元，“本次金隅股份拟注入的资产是以评估值为对价，较净资产溢价12.6%，低于冀东水泥的估值。”

朱岩还补充，从历史数据来看，金隅水泥板块资产回报率每年均高于冀东水泥，且金隅股份在装备水平、固废协同处置、矿山资源量、绿色矿山建设等资产质量方面存在优势。因此，朱岩认为重组估值及定价公允合理。

编辑：赵虹旭