编者按：随着政策松绑，上市公司迎来重组潮。近日，几家知名上市公司发布兼并重组公告，其中，秦岭水泥东家变为中再生，转型做环保，这些重组将遵循怎样的逻辑呢？
　　
　　此次重大资产重组完成后，秦岭水泥主营业务将发生改变，客观上将实现秦岭水泥、冀东水泥、中再生三方共赢。
　　
　　近日，冀东水泥2014年第一次临时股东大会以100%的赞成率通过了其转让秦岭水泥部分股权的议案，同意将持有秦岭水泥1亿股流通股，以2.75元/股的价格转让给中国再生资源有限公司（下称“中再生”），秦岭水泥重大资产重组事项更进一步。
　　
　　有接近冀东水泥的业内人士接受记者采访时称，根据秦岭水泥重大资产重组预案，此次重大资产重组完成后，秦岭水泥主营业务将发生改变，将变身为“绿色环保”企业，客观上将实现秦岭水泥、冀东水泥、中再生三方共赢。
　　
　　对于秦岭水泥来讲，发行股份购买新的优质资产注入上市公司，将避免其退市风险；对于冀东水泥来讲，所持有秦岭水泥28.05%股权，也将避免因秦岭水泥可能退市而面临的投资损失风险；对于中再生来讲，可以借此次重组成为秦岭水泥的控股股东，从而拥有上市公司作为整合平台。上述人士分析称。
　　
　　冀东水泥拟让出控股权
　　
　　公开资料显示，截至3月31日，冀东水泥持有秦岭水泥1.85亿股，占秦岭水泥总股份的28.05%，为秦岭水泥的控股股东。上述交易完成后，冀东水泥将不再拥有秦岭水泥的控股权，剩余的8538万股股票将以可供出售的金融资产科目核算。
　　
　　另据了解，中再生为我国最大的专业性再生资源回收利用企业，控股股东为中国供销集团有限公司。
　　
　　根据秦岭水泥之前披露的重组预案，此次重组将导致秦岭水泥实际控制权发生变更。本次重组前，公司控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发展；本次重组完成后，中再生将成为公司控股股东，供销总社将成为其实际控制人。
　　
　　截止到2014年5月31日，冀东水泥已向秦岭水泥提供委托贷款17.3亿元（其中用于补充流动资金2.6亿元，清偿债务9.7亿元，生产线建设5亿元）。此外，为保证秦岭水泥重组工作的顺利推进，冀东水泥董事会已同意拟为秦岭水泥增加不超过1.83亿元的财务资助，用于支付重组过程中的相关款项及偿还银行贷款，待其股东大会通过后实施。
　　
　　秦岭水泥将转型“绿色环保”
　　
　　上述秦岭水泥重组预案称，根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，秦岭水泥拟向中再生等11名发行对象发行股份不超过6.81亿股股票购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
　　
　　截至2013年12月31日，上述8家标的公司账面净值合计为4.96亿元，模拟账面净值合计为5.71亿元；拟购买资产的模拟账面净值（按股权比例）合计为5.42亿元，预估值合计为18.74亿元，预估增值率为245.96%。
　　
　　通过此次资产重组，秦岭水泥将注入再生资源资产，转型为绿色环保企业。招商证券研究称，中再生拟通过重组秦岭水泥成为公司大股东，并将其旗下电子废弃物处理业务板块注入上市公司。重组完成后，秦岭水泥将甩掉亏损资产，华丽转型，踏入再生资源领域，并成为中再生公司下属废弃电器电子产品回收处理的运作平台。
　　
　　公开资料显示，截至2013年12月31日，秦岭水泥资产总额22.32亿元，归属于母公司所有者的股东权益4950万元，2013年度实现营业总收入7.98亿元，经审计归属于母公司所有者的净利润为-1.17亿元。根据秦岭水泥重大重组预案分析，秦岭水泥重大重组事项完成后，将实现盈利。
　　
　　中再生将实现“借壳上市”
　　
　　此次交易完成后，冀东水泥将不再控股秦岭水泥，中再生成为秦岭水泥控股股东，而秦岭水泥主营业务将变更为废弃电器电子回收处理业务。
　　
　　招商证券认为，中再生公司是我国最大的专业性再生资源回收利用企业和行业领军企业，具有网点众多、进口资源以及高市占率等竞争优势。2012年中再生公司实现营业额213亿元，创利税20多亿元，生产基地遍布全国，本次注入的资产，仅是中再生公司的电子废弃物板块，市场占有率达到20%，盈利能力业内突出。
　　
　　据了解，目前拟注入的8家标的公司电子废弃物拆解产能利用率仅为62%左右，作为中再生公司旗下的资本运作平台，中再生拥有5000家回收网点，资源回收有保障，随着去年底全部纳入《基金补贴企业名单》，招商证券认为，重组完成后，秦岭水泥的产能利用率和盈利将进一步大幅提升。
　　

　　另有分析认为，本次重组注入的资产，仅是中再生公司的电子废弃物板块，而中再生旗下还拥有废钢、废纸、废塑料、废有色等多个板块。如果重组成功，秦岭水泥未来在资产注入方面还存在着想象空间。

编辑：金哲